本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实★◈、准确和完整★◈，没有虚假记载★◈、 误导性陈述或者重大遗漏★◈，并对其内容的真实性★◈、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任★◈。
本制度的修订经公司 2025年 9月 18日召开的第三届董事会第四次会议审议通过★◈，尚需提交股东会审议★◈。
第一条 为了更好地规范浙江坤博精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易决策★◈，完善公司内部控制制度★◈，保护全体股东的合法权益★◈，根据《中华人民共和国公司法》★◈、《中华人民共和国证券法》★◈、《北京证券交易所股票上市规则》★◈、《浙江坤博精工科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其它法规★◈、行政法规和规章的相关规定★◈，制定本制度★◈。
第二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中★◈，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径★◈，主要包括关联方与本公司之间存在的股权关系★◈、人事关系★◈、管理关系及商业利益关系★◈。对关联关系应当从关联方对本公司进行控制或影响的具体方式★◈、途径及程度等方面进行实质判断★◈。
第三条 公司关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资源或义务转移的事项★◈。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议★◈。协议的签订应当遵循平等★◈、自愿★◈、等价★◈、有偿的原则★◈，协议内容应当明确★◈、具体★◈、可执行★◈。
第四条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营★◈，损害公司利益★◈。关联交易应当具有商业实质★◈，价格应当公允★◈，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件★◈。
第五条 关联交易包括但不限于以下各项交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项★◈：
上述购买或者出售资产★◈，不包括购买原材料★◈、燃料和动力★◈，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为★◈。
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的★◈、或担任董事（不含同为双方的独立董事）★◈、高级管理人员的★◈，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织★◈； （四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织凯发k8★◈！★◈，及其一致行动人★◈；
（五）中国证监会★◈、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系★◈，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织★◈。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的★◈，不因此构成关联关系AG凯发k8真人娱乐★◈，但该法人的董事长★◈、经理或者半数以上的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者除外★◈。
（四）本条第（一）项★◈、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员★◈，包括配偶★◈、父母及配偶的父母★◈、兄弟姐妹及其配偶★◈、年满18周岁的子女及其配偶★◈、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母★◈；
（五）中国证监会★◈、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系★◈，可能造成公司对其利益倾斜的自然人★◈。
（一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排★◈，在协议或者安排生效后★◈，或在未来十二个月内★◈，将具有第四条或者第五条规定的情形之一★◈； （二）过去十二个月内★◈，曾经具有第四条或者第五条规定情形之一基因改造★◈，★◈。
（二）相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商★◈、供应商或用户关系而存在经营依赖性的企业或个人★◈；
第十条 公司董事★◈、高级管理人员★◈、持股5％以上的股东及其一致行动人★◈、实际控制人★◈，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司★◈。公司应当建立并及时更新关联方名单★◈，确保关联方名单真实★◈、准确★◈、完整★◈。
（一）有形财产★◈。包括所经营的成品或半成品★◈、原材料★◈、能源及其它动产或不动产★◈、在建工程及竣工工程等★◈；
（二）无形财产★◈。包括商誉★◈、商标★◈、专利★◈、著作权★◈、专有技术★◈、商业秘密★◈、土地使用权及其它无形财产★◈；
（三）劳务与服务★◈。包括劳务★◈、宿舍★◈、办公楼及设施等物业管理★◈、咨询服务★◈、技术服务★◈、金融服务（含保证★◈、抵押等）★◈、租赁输了被罚让别人玩一个月★◈、代理等应当获取对价的服务★◈； （四）股权★◈、债权或收益机会★◈。
第十二条 公司与关联方之间进行交易AG凯发k8真人娱乐★◈，其条件明显高于或低于独立企业之间交易的通常条件★◈，对公司和股东权益构成侵害的★◈，应界定为不当关联交易★◈。下列关联交易为不当关联交易★◈：
（一）买入产品★◈、其它动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品★◈、其它动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件★◈；
（二）提供劳务★◈、服务或融资的费用★◈、费率或利率明显低于或取得劳务★◈、服务或融资的费用★◈、费率或利率明显高于通常标准★◈，通常标准为国家标准★◈、行业标准或为同一国家★◈、同一行业普遍采用的惯常标准★◈；
（四）实际价值可按评估机构对无形资产★◈、股权进行综合评估的价格★◈； （五）为关联方的利益而放弃商业机会★◈、为执行母公司的决策而致使公司从事不公平交易或承担额外的义务★◈，但有充分证据表明★◈，公司已经或将从母公司的利润或其它决策中得到充分补偿的★◈，不视为不当关联交易★◈；不积极行使对关联方的股权★◈、债权或其它财产权利★◈，致使公司和股东权益受到侵害★◈。
（五）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准★◈，必须坚持依据公开及市场公允原则★◈。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易★◈，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准★◈。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问★◈。
第十四条 公司股东会就关联交易进行表决时★◈，关联股东应当自动回避并放弃表决权★◈，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数AG凯发k8真人娱乐★◈。
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第四项的规定）★◈；
（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事★◈、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第四项的规定）★◈； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东★◈；
第十六条 关联股东未主动回避时★◈，主持会议的董事长应当要求关联股东回避★◈；如董事长需要回避的★◈，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避★◈；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避★◈。
第十七条 公司股东会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议★◈，必须经有表决权的非关联股东过半数通过★◈，方为有效★◈。
（三）按国家有关法律★◈、法规和《公司章程》规定应当采取的回避措施★◈。如有特殊情况关联股东无法回避时★◈，公司在征得有权部门的同意后★◈，可以按正常程序进行表决★◈，同时对非关联交易的股东情况进行专门统计★◈，并在股东会决议公告中作出详细的说明★◈。特殊情况是指下情形★◈：
2★◈、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其他股东以特别决议程序表决通过★◈；
第十九条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同★◈、交易★◈、安排有关联关系时★◈，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意★◈，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度★◈。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露★◈，并且董事会在不将该董事计入法定人数★◈，且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项★◈，公司有权撤销上述有关联关系的合同★◈、交易或者安排★◈，但在对方是善意第三人的情况下除外★◈。
第二十条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同★◈、交易★◈、安排前以书面形式通知董事会★◈，声明由于通知所列的内容★◈，公司日后达成的合同★◈、交易★◈、安排与其有利益关系★◈，则在通知阐明的范围内★◈，该有关联关系的董事视为作了第十七条规定的披露★◈。
第二十一条 董事会应依据本制度的规定AG凯发k8真人娱乐★◈，对拟提交董事会或股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断★◈，如经董事会判断★◈，拟提交董事会或股东会审议的有关事项构成关联交易★◈，则董事会应书面通知关联股东★◈，并应明确告知该关联股东该项关联交易应按照本制度的规定进行表决★◈，对于重大关联交易★◈，董事会应征求中小股东的意见★◈。
第二十二条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时★◈，依照法律★◈、法规的规定★◈，有关联关系的董事可以出席董事会会议★◈，并可以向董事会阐明其观点★◈，但其不应当就该议案或事项参与投票表决输了被罚让别人玩一个月★◈。在审议关联交易事项时★◈，非关联董事不得委托关联董事代为出席★◈；关联董事也不得接受非关联董事的委托★◈。
（三）在交易对方任职★◈，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织★◈、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职★◈； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本规则第五条第四项的规定）★◈；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事★◈、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本规则第五条第四项的规定）★◈；
（六）中国证监会★◈、北京证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士★◈。
第二十三条 董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议★◈，必须经非关联董事过半数通过★◈，方为有效输了被罚让别人玩一个月★◈。如果关联董事回避后董事会不足三人时AG凯发k8真人娱乐★◈，公司应当将该等交易提交公司股东会审议★◈。
第二十四条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利★◈，必要时应当聘请专业评估师★◈、独立财务顾问或具有证券★◈、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项报告★◈，作为决策依据★◈。★◈。
第二十五条 在公司董事会审议关联交易事项时★◈，董事应亲自出席或委托其它董事代为出席★◈，但委托书应当载明代理人的姓名★◈、代理事项和权限★◈、有效期限★◈，并由委托人签名★◈。
（一）关联交易活动应遵循商业原则★◈，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则★◈；如果没有市场价格★◈，按照成本加成定价★◈；如果既没有市场价格★◈，也不适合采用成本加成定价的★◈，按照协议价定价★◈；
（三）市场价★◈：与市场独立第三方的价格或收费标准的偏离值不超过5％★◈； （四）成本加成价★◈：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率★◈；
（五）协议价★◈：由关联交易双方协商确定价格及费率输了被罚让别人玩一个月★◈。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法★◈、有效的依据★◈，作为签订该关联交易的价格依据★◈。
第二十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（除提供担保外）★◈，应当报经董事会审议通过并及时披露★◈。公司不得直接或者通过子公司向董事★◈、高级管理人员提供借款★◈。
第二十九条 公司与其关联法人达成的关联交易成交金额占公司最近一期经审计净总资产0.2%以上的交易★◈，且超过300万元的★◈，应当报经董事会审议通过并及时披露★◈。
第三十条 公司拟与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易★◈，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构出具的审计报告或者评估报告★◈，提交股东会审议★◈。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时★◈，可以免于审计或者评估★◈： （一）与日常经营相关的关联交易★◈；
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准★◈，但北京证券交易所认为有必要的★◈，公司应当按照第一款规定★◈，披露审计或者评估报告★◈。
关联交易事项提交董事会审议前★◈，应当经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事的过半数同意★◈，且在关联交易公告中披露凯发在线平台★◈，★◈。
前款关联交易标的为公司股权的★◈，公司应当聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所★◈，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计★◈，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月★◈；若交易标的为股权以外的其他非现金资产★◈，公司应当聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构进行评估★◈，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年★◈。
第三十一条 对于未达到董事会★◈、股东会审议标准的关联交易★◈，应该由公司总经理办公会议审议通过输了被罚让别人玩一个月★◈，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效★◈。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的除外★◈。
第三十二条 公司为关联方提供担保的★◈，不论数额大小★◈，应当具备合理的商业逻辑★◈，均应当在董事会审议通过后及时披露★◈，并提交股东会审议★◈。
公司为控股股东AG凯发k8真人娱乐★◈、实际控制人及其关联方提供担保的★◈，控股股东★◈、实际控制人及其关联方应当提供反担保★◈。
公司因交易导致被担保方成为公司关联方的★◈，在实施该交易或关联交易的同时★◈，应就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务★◈；董事会或股东会未审议通过的★◈，交易各方应采取提前终止担保等有效措施★◈。
第三十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易★◈，公司可以在披露上一年度报告之前★◈，按类别对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计★◈，根据预计金额分别适用本制度第二十八条★◈、第二十九条★◈、第三十条的规定提交董事会或者股东会审议★◈。对于预计范围内的关联交易★◈，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类★◈，列表披露执行情况并说明交易的公允性★◈。
第三十四条 公司与关联方共同出资设立公司★◈，应当以公司的出资额作为关联交易金额★◈，适用本制度规定★◈。公司的参股公司发生的关联交易★◈，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额★◈，适用上述规定★◈。
第三十五条 公司进行“提供财务资助”k8凯发天生赢家一触即发粮食储备★◈！★◈、“提供担保”和“委托理财”等关联交易时★◈，应当以发生额作为披露的计算标准★◈，并按交易类别在连续十二个月内累计计算★◈，经累计计算的发生额达到本制度第二十八条★◈、第二十九条★◈、第三十条规定标准的★◈，分别适用以上各条的规定★◈。已经按照本制度履行相关义务的凯发k8一触即发★◈！★◈，不再纳入相关的累计计算范围★◈。
第三十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易★◈，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十八条★◈、第二十九条★◈、第三十条规定★◈：
上述同一关联方★◈，包括与该关联方受同一实际控制人控制★◈，或者存在股权控制关系★◈，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织★◈。
已按照本制度第二十八条★◈、第二十九条★◈、第三十条规定履行相关义务的★◈，不再纳入相关的累计计算范围★◈。
第三十七条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司与关联方发生的关联交易★◈，按公司关联交易进行披露★◈。
（六）交易的定价政策及定价依据★◈，包括成交价格与交易标的账面值★◈、评估值以及明确★◈、公允的市场价格之间的关系★◈，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项★◈；若成交价格与账面值★◈、评估值或者市场价格差异较大的★◈， 应当说明原因★◈。如交易有失公允的★◈，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向★◈；
（七）交易协议的主要内容★◈，包括交易价格★◈、交易结算方式★◈、关联方在交易中所占权益的性质和比重★◈、协议生效条件★◈、生效时间★◈、履行期限等★◈； （八）交易目的★◈，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图★◈，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所）★◈，支付款项的来源或者获得款项的用途等★◈；
（九）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额★◈； （十）交易对方履约能力的分析★◈，包括说明与交易有关的任何担保或其他保证★◈；
第三十九条 公司因公开招标★◈、公开拍卖等行为导致公司与关联方的关联交易时★◈，公司可以向北京证券交易所申请豁免按照本规则规定履行相关义务★◈。
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票★◈、公司债券或企业债券★◈、可转换公司债券或者其他衍生品种★◈；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票输了被罚让别人玩一个月★◈、公司债券或者企业债券★◈、可转换公司债券或者其他衍生品种★◈；
（七）关联方向公司提供资金★◈，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率★◈，且公司对该项财务资助无相应担保的★◈；
第四十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布★◈、修改的法律★◈、法规及《公司章程》的规定相冲突的★◈，以法律★◈、法规及《公司章程》的规定为准★◈。
第四十三条 除制度另有规定和按上下文无歧义外★◈，本规则中所称“以上”★◈、“以内”★◈、“至少”★◈、“以前”★◈，都应含本数★◈；“过”★◈、“少于”★◈、“不足”★◈、“以外”★◈、“低于”应不含本数★◈。
